Sociedade anónima (S.A): O que é, regras e como abrir?

Abrir uma Sociedade Anónima em Portugal é uma decisão estratégica indicada para empresas de grande porte, com ambições de captação de investimento ou expansão. Para a constituição, exige-se um capital social mínimo de 50.000 euros, dividido em ações, e pelo menos cinco acionistas.

A estrutura da S.A. é mais complexa, requerendo órgãos de administração e fiscalização, estatutos detalhados, registo formal e inscrição junto das autoridades fiscais e sociais.

Este modelo confere maior proteção patrimonial aos sócios e credibilidade institucional, sendo utilizado por grupos empresariais, holdings e projetos com escala.

• O que é uma Sociedade Anónima? É uma empresa com capital dividido em ações, onde os acionistas não respondem com o seu património pessoal, apenas até ao montante investido.
• Qual o capital social mínimo exigido? O mínimo legal é de 50.000 euros, podendo ser realizado parcialmente no ato da constituição e o restante nos prazos definidos nos estatutos.
• Quantos sócios são necessários? Pelo menos cinco acionistas. Em alguns casos, pode ser constituída com um único acionista, desde que este seja uma pessoa coletiva.
• Quem administra a empresa? A administração pode ser feita por um Conselho de Administração ou um administrador único, conforme definido nos estatutos. Há também a obrigatoriedade de um órgão de fiscalização.
• A S.A. é adequada para qualquer empresa? Não. É indicada para negócios com estrutura robusta, potencial de expansão e necessidade de financiamento por meio de investidores.

Se está a planear abrir uma Sociedade Anónima ou pretende saber se este é o modelo certo para a sua realidade, fale com a nossa equipa.
Estamos disponíveis através do WhatsApp no site da CRN Contabilidade para orientar cada passo do processo.

Como funciona a governação de uma Sociedade Anónima?

A governação de uma S.A. baseia-se num sistema mais rigoroso do que o de uma sociedade por quotas. Existem dois modelos principais: o sistema monista e o sistema dualista. No modelo monista, a empresa é administrada por um Conselho de Administração que acumula funções de gestão e fiscalização. Já no modelo dualista, há separação entre a administração e o Conselho de Supervisão.

A escolha entre um modelo ou outro depende da dimensão e complexidade da atividade empresarial. Ambos exigem uma estrutura clara, definição de funções e registo formal dos membros nomeados.

Empresas com capital social inferior a 200.000 euros podem nomear um único administrador, desde que os estatutos o permitam. No entanto, para captar investidores ou operar em sectores regulados, é comum optar por um Conselho de Administração.

O que deve constar nos estatutos sociais?

Os estatutos de uma S.A. são o documento jurídico que define o funcionamento da empresa. Nele devem constar a denominação social, o objeto da atividade, a sede, o montante do capital social, a forma de distribuição das ações e os órgãos sociais previstos.

Também é necessário incluir regras sobre convocação de assembleias, distribuição de dividendos, cessão de ações e quórum de deliberações. Estes elementos não são apenas formais. Quando bem estruturados, os estatutos ajudam a prevenir conflitos entre acionistas e garantem maior transparência na gestão.

A CRN Contabilidade ajuda os clientes a redigir estatutos adequados ao setor e ao plano de crescimento da empresa, respeitando todas as obrigações legais em vigor.

Quanto custa abrir uma S.A. em Portugal?

O custo total depende da complexidade do processo, da forma de constituição e da assessoria contratada. Abaixo está um comparativo prático para 2025:

O capital social não representa um custo perdido. Ele pode ser utilizado pela empresa nas suas operações, desde que respeite as regras de liberação e integralização previstas nos estatutos.

Quais são as obrigações fiscais de uma S.A.?

A Sociedade Anónima está sujeita a IRC, IVA, derrama municipal e contribuições à Segurança Social. Em termos de obrigações declarativas, deve entregar a Modelo 22, IES, comunicações mensais de remuneração, declaração periódica de IVA e ficheiro SAF-T.

Empresas que ultrapassam determinados volumes de negócios ou que operam com estrutura de grupo devem também aplicar as regras de preços de transferência, auditoria legal das contas e comunicação de beneficiários efetivos.

A nomeação de um Contabilista Certificado é obrigatória desde o início da atividade. Na CRN Contabilidade, asseguramos todos os registos e acompanhamos o cumprimento das obrigações fiscais e contabilísticas de forma contínua.

Qual a diferença entre ações nominativas e ao portador?

As ações nominativas são registadas em nome do acionista, enquanto as ações ao portador não identificam o titular. No entanto, em Portugal, as ações ao portador deixaram de ser permitidas por questões de transparência e combate ao branqueamento de capitais.

Atualmente, todas as ações devem ser obrigatoriamente nominativas e registadas num livro próprio da sociedade ou através de intermediários financeiros autorizados.

Este registo permite maior controlo sobre as transferências de capital e reforça a responsabilidade da administração sobre os direitos dos acionistas.

Como se distribuem os lucros numa S.A.?

Os lucros de uma Sociedade Anónima são distribuídos proporcionalmente à quantidade de ações detidas por cada acionista. A decisão de distribuição ou retenção dos lucros é tomada em assembleia geral, com base no relatório de contas e nas propostas apresentadas pelo órgão de administração.

É possível criar diferentes classes de ações com direitos distintos, desde que previsto nos estatutos. Isso permite, por exemplo, atribuir ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendos.

A nossa equipa contabilista pode auxiliar na definição estratégica do modelo de participação, ajudando a alinhar interesses de sócios fundadores e novos investidores.

Posso converter uma sociedade por quotas em S.A.?

Sim. Empresas já constituídas como sociedades por quotas podem ser convertidas em Sociedade Anónima, mediante deliberação unânime dos sócios e alteração dos estatutos. Este processo implica o aumento do capital social para o valor mínimo legal e o registo da nova estrutura na Conservatória.

A transformação é indicada em fases de crescimento acelerado, entrada de novos investidores ou reestruturações internas de grupos empresariais.

Realizamos esse tipo de conversão com frequência na CRN Contabilidade, garantindo que a transição seja feita de forma segura, legalmente válida e fiscalmente vantajosa.

FAQ: Perguntas Frequentes

Quais empresas devem optar pelo modelo de Sociedade Anónima?

Empresas com necessidade de captar grandes investimentos, atuar em mercados internacionais ou com estrutura de governança mais exigente devem optar pela S.A.

Posso abrir uma S.A. com capital superior a 50 mil euros?

Sim. Embora o valor mínimo seja 50.000 euros, nada impede que o capital social seja superior, desde que previsto nos estatutos.

É possível abrir uma Sociedade Anónima sem apoio jurídico?

É possível, mas não recomendado. A complexidade do processo, dos estatutos e das obrigações legais exige acompanhamento técnico desde o início.

Um cidadão estrangeiro pode ser acionista de uma S.A. portuguesa?

Sim. Estrangeiros podem participar como acionistas, desde que estejam devidamente identificados e registados nos termos da lei portuguesa.

A S.A. pode ter sede virtual?

Pode, desde que a morada esteja legalmente registada e seja utilizada para correspondência e obrigações fiscais.

Como é feita a avaliação de capital não monetário?

O capital em bens, como imóveis ou equipamentos, deve ser objeto de avaliação independente, com relatório técnico e aceitação pelos restantes acionistas.

Existe um limite de acionistas numa Sociedade Anónima?

Não há limite máximo. A S.A. pode ter dezenas ou centenas de acionistas, especialmente se vier a ser cotada em bolsa.

Uma S.A. pode emitir obrigações?

Sim. A Sociedade Anónima pode emitir títulos de dívida para financiar as suas operações, desde que siga os trâmites legais.

Como são registadas as ações de uma S.A.?

As ações nominativas são registadas num livro de ações da sociedade ou numa entidade financeira, dependendo da forma jurídica e volume da empresa.

Quais são os tipos de ações que posso emitir?

Pode emitir ações ordinárias, preferenciais, com ou sem direito a voto, desde que a estrutura seja aprovada em assembleia e conste dos estatutos.

Como funcionam as assembleias gerais numa S.A.?

As assembleias são reuniões formais convocadas para aprovar contas, distribuir lucros e tomar decisões estratégicas. As regras constam nos estatutos.

A Sociedade Anónima pode ser unipessoal?

Apenas em situações específicas, quando o único acionista for uma outra sociedade. Não é permitido haver uma S.A. unipessoal com pessoa singular.

O que acontece se um acionista quiser vender as suas ações?

A cessão de ações está sujeita às regras definidas nos estatutos, podendo haver preferência para os restantes acionistas.

É possível excluir acionistas de uma S.A.?

Sim, mas o processo deve estar previsto nos estatutos e seguir regras jurídicas claras, com motivos devidamente fundamentados.

A S.A. pode ter sócios-gerentes?

Não. A S.A. é administrada por administradores ou conselhos e não possui o regime de gerência como as sociedades por quotas.

Como são fixadas as remunerações dos administradores?

As remunerações são aprovadas em assembleia geral, podendo incluir salários, prémios de desempenho e benefícios adicionais.

Há obrigatoriedade de auditoria nas S.A.?

Sim. A maioria das S.A. está sujeita a auditoria legal das contas por revisor oficial de contas, conforme volume de negócios ou estrutura.

Qual é o papel do fiscal único?

O fiscal único é o órgão responsável por fiscalizar a atuação dos administradores, verificar contas e garantir conformidade legal.

Quais são os erros mais comuns ao constituir uma S.A.?

Os erros mais frequentes são estatutos mal redigidos, omissão de regras de saída de acionistas, ausência de registo fiscal correto e nomeação incorreta de órgãos.

A S.A. pode funcionar com capital parcialmente realizado?

Sim. Parte do capital pode ser realizado no momento da constituição e o restante nos prazos definidos, mas sempre respeitando a lei.

É possível encerrar uma Sociedade Anónima com dívidas?

Não sem antes resolver ou negociar as obrigações pendentes. O encerramento exige a regularização fiscal e patrimonial da empresa.

Qual é a diferença entre capital subscrito e realizado?

O capital subscrito é o valor prometido pelos acionistas. O capital realizado é o montante efetivamente entregue à sociedade.

Uma S.A. pode transformar-se numa sociedade por quotas?

Sim. A conversão de forma jurídica é legalmente permitida e deve seguir um processo de alteração estatutária e novo registo.

Como a CRN Contabilidade pode ajudar numa S.A.?

Prestamos apoio completo desde a redação dos estatutos, registo da empresa, escolha do modelo de governação e cumprimento das obrigações fiscais e contabilísticas.

Quais documentos são exigidos para abertura de uma S.A.?

São necessários documentos dos acionistas, minuta dos estatutos, comprovativo de depósito de capital, nomeação dos órgãos sociais e formulário de constituição.

É obrigatório nomear representantes legais residentes em Portugal?

Sim. Se os administradores ou acionistas forem estrangeiros, deve ser nomeado um representante fiscal com residência em Portugal.

Posso abrir uma S.A. sem presença física dos acionistas?

Sim. Com procuração e poderes legais devidamente outorgados, é possível abrir a empresa sem a presença física de todos os envolvidos.

Como são protegidos os direitos dos acionistas minoritários?

A lei prevê mecanismos de proteção como direito de informação, voto proporcional e impugnação de decisões abusivas da maioria.

A S.A. pode ser gerida de forma familiar?

Sim. Desde que cumpra as obrigações legais, uma sociedade anónima pode ser composta e administrada por membros de uma mesma família.

Quanto tempo demora o processo completo de abertura?

O tempo médio varia entre 5 a 15 dias úteis, dependendo da complexidade do estatuto e da agilidade no registo comercial.

Quais são os riscos de não cumprir as regras da S.A.?

O não cumprimento das regras de governação, de capital social ou de registo dos órgãos pode levar à nulidade da constituição, multas administrativas, bloqueio da atividade económica e responsabilização solidária dos administradores.

Além disso, o não cumprimento das obrigações fiscais pode resultar em coimas elevadas, penhoras de contas bancárias e interdição de contratar com o Estado.

Por essa razão, é fundamental que a constituição e gestão da S.A. seja acompanhada por profissionais qualificados.

Se pretende avançar com a abertura de uma Sociedade Anónima ou tem dúvidas sobre o melhor modelo jurídico para o seu negócio, fale com a nossa equipa através do WhatsApp disponível no site da CRN Contabilidade. Estamos prontos para orientar cada detalhe com rigor, experiência e total conformidade legal.